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    コーポレート?ガバナンス

    Ⅰ.コーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方

    當社は、企業価値を向上させていくためには、経営の効率性を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることが必要であると考えております。また同時に、経営の有効性?透明性を高めるためには、①経営監督機能の強化、②コンプライアンス(法令遵守)の充実?強化、③企業倫理の確立、④リスクマネジメント、⑤アカンタビリティ(説明責任の履行)が重要であると認識しております。

    【コーポレートガバナンス?コードの各原則を実施しない理由】

    當社は、コーポレートガバナンス?コードの基本原則を全て実施しております。

    【コーポレートガバナンス?コードの各原則に基づく開示】

    基本原則1 【株主の権利?平等性の確?!?br> 當社は、株主の権利が実質的に確保されるよう法令、及び規則等に従って適切に対応していくとともに、株主平等の原則に則り、特定の株主の利益に偏らないよう公平性の確保に努めております。
    また、取引先、従業員、地域社會、行政機関などのステークホルダー(利害関係者)に対して、當社情報の適時、適切、公正な開示をするよう努めております。
    さらに、適時開示義務のないものであっても必要と判斷するものについては、積極的に開示を行う方針であります。

    基本原則2 【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
    當社は、経営理念に基づいた企業活動を行うことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。それには株主をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの健全で良好な関係を構築し、維持することが不可欠であると認識しております。
    當社は、當社グループとしての行動理念を定めた「企業行動憲章」、「企業倫理規程」、「HSKフィロソフ?!工胜嗓嘶扭∪适聵I活動倫理を尊重する企業文化?風土の醸成によって、ステークホルダーとの適切な協働に努めております。

    基本原則3 【適切な情報開示と透明性の確?!?br> 當社は、會社法や金融商品取引法などの関連法令、並びに東京証券取引所の定めるルールに従って、迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、當社ホームページにおいて財務?業績ハイライトなどの他、決算説明會の動畫配信など、わかり易い情報提供に努めております。

    基本原則4 【取締役會等の責務】
    當社は、取締役會、及び経営會議において経営戦略、中期経営計畫等の方向性に関する審議、並びに意思決定を行っております。また、取締役會規程、職務権限規程、職務分掌規程などにより取締役會、及び各取締役の責務を明確にし、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っております。
    取締役會、及び経営會議では、監査等委員でない社外取締役は客観的?専門的な視點での意見具申により、経営監督の役割として機能しており、また、監査等委員である社外取締役は、それぞれ高い獨立性と専門的な視點から問題把握と意見具申を行い、健全かつ透明性の高い経営を維持する體制をとっております。

    基本原則5 【株主との対話】
    當社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、株主?投資家などと建設的な対話を行い、こうした対話を通じてのご意見、ご要望などについては、誠実に対応し、重要なものについては、取締役會などで共有するなどしております。
    IR擔當部門の取締役を中心としたIR體制を整備し、財務?業績狀況等に関する情報を法令、及び規則、並びに當社のIRポリシーに従って開示するとともに、投資家等からの取材にも積極的に対応しています。

    Ⅱ.コーポレート?ガバナンス體制図

    會社の機関?內部統制の関係

    Ⅲ.內部統制システム等に関する事項

    內部統制システムの基本方針

    1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための體制

    • (1)當社および子會社(以下「當社グループ」という)は、企業としての社會的信頼に応え、企業倫理?法令遵守の基本姿勢を明確にするため、HSKグループ企業行動憲章を定め、それを當社グループ全役職員に徹底させる。
    • (2)當社グループは、當社社長を委員長とする「コンプライアンス委員會」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス體制の強化および企業倫理の浸透を図るべく啓蒙教育を実施する。
    • (3)當社グループは、コンプライアンス上疑義のある行為等を発見した場合、速やかに通報?相談できる窓口を社內および社外に設置するとともに、通報?相談內容を秘密として厳守し、通報?相談者に対して不利な取扱いを行わない。
    • (4)內部監査組織として、當社社長の直轄部門とする監査室を設置する。監査室は、法令の遵守狀況および業務活動の効率性などについて、監査等委員である取締役とも連攜しつつ當社各部門および子會社に対し內部監査を実施し、業務改善に向けて具體的に助言?勧告を行う。
    • 2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する體制

      取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、文書の作成、保存および廃棄に関する「文書管理規程」に基づき、適切に保存および管理を行う。

      3.損失の危険の管理に関する規程その他の體制

      取締役會は、自社の事業活動、経営環境、會社財産の狀況等を踏まえ、全社にわたり予見されるリスクの識別、分析、評価を行える體制を構築する。さらに経営環境?金融環境の変化、企業のグローバル化、法的規制等の経営環境変化への対応力を備えたリスク管理體制を構築する。各事業部門および子會社において、責任者は関連する危機を分析し、それぞれの対処方針を策定する。グループ全體の危機管理対応狀況については、経営會議において総括的に把握のうえ対処方針を検証する。

      4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための體制

      • (1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための體制の基礎として、定例の取締役會を月1回開催するほか、適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行狀況の監視監督を行う。
      • (2)経営に関する重要事項については、常務以上の取締役と常勤監査等委員である取締役等をメンバーとする経営會議を月1回以上開催し、その審議を経て取締役會で執行決定を行うものとする。
      • (3)業務の運営に関しては、中期経営計畫および年度計畫を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、取締役?執行役員等をメンバーで構成される事業部長會を原則月1回以上開催し、定期的に各事業部門および子會社より業務の運営狀況および業績に係わる重要事項について報告させ、取締役の職務の執行を迅速かつ具體的に実施させるものとする。

      5.當社グループにおける業務の適正を確保するための體制

      • (1)當社グループの企業行動憲章に基づき、當社グループ一體となったコンプライアンスの推進を行うものとし、當社グループの方針に沿ったコンプライアンス體制の強化および教育を行う。
      • (2)各子會社における業務の運営に関しては、グループ方針に沿った年度計畫を立案するとともに、取締役會を適宜開催し重要事項の決定を行い、取締役の職務の執行を迅速かつ具體的に実施させるものとする。
      • (3)「関係會社管理規程」に基づき、子會社の自主性を尊重しつつ、経営に関する重要事項については、遅滯なくこれを報告させ、子會社が親會社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する體制とする。
      • (4)監査室は子會社に対する內部監査を実施し、その結果を子會社の取締役および當社の取締役に報告する。
      • (5)原則月1回以上開催する取締役?執行役員等のメンバーで構成される事業部長會において、子會社を擔當する取締役?執行役員等のメンバーは隨時出席のうえ、業務の運営狀況および業績に係わる重要事項について報告させ、具體的な施策を実施させるものとする。

      6.監査等委員會の職務を補助すべき取締役および使用人(補助使用人)に関する事項並びに當該取締役および補助使用人の監査等委員でない取締役からの獨立性に関する事項

      監査等委員會が必要とした場合、監査等委員會の職務を補助する使用人を置くものとし、その使用人は監査等委員である取締役の指示を最優先に実行するものとする。なお、補助使用人の任命、異動、評価、懲戒等を行う場合は、監査等委員會の同意を必要とし、當該使用人の監査等委員でない取締役からの獨立性を確保するものとする。

      7.監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員會に報告をするための體制その他監査等委員會の監査が実効的に行われることを確保するための體制

      • (1)重要會議への出席
        監査等委員會は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行狀況を把握するため、監査等委員會が定める監査計畫および職務の分擔に従い、取締役會、経営會議、その他の重要な會議に出席し、取締役等からその職務の執行狀況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
      • (2)取締役および使用人の報告義務
        當社グループの取締役および使用人は、當社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項および不正行為や重要な法令ならびに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役會、経営會議、その他重要な會議の重要な付議事項ならびに決定事項、內部監査の実施狀況、その他必要な重要事項を、法令および社內規程に基づき監査等委員會に報告するものとし、またその報告を理由に報告者に対して不利な取扱いを行わないものとする。
      • (3)監査等委員會は、その獨立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査室および會計監査人と協議および意見交換するなど、密接な連攜を保ちながら監査成果の達成を図る。
      • (4)代表取締役社長と監査等委員會との定期的な會議を開催し、意見?情報の交換を行える體制とする。
      • (5)監査等委員會の監査に係る費用については當社が負擔するものとする。

      8.財務報告の信頼性を確保するための體制

      財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく內部統制の有効性の評価、かつ內部統制報告書の適切な提出に向け、內部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価および是正を行う。

      9.反社會的勢力排除に向けた體制

      當社グループは、企業行動憲章および企業倫理規程に反社會的勢力排除に関する旨を定め、當社および子會社の役職員に周知徹底を図り、市民社會の秩序や安全に脅威を與える反社會的勢力および団體とは一切の関係を遮斷し、不當要求に対しては斷固として拒絶する。

      以 上

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